Chartes

Les membres du comité de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité (le comité) sont nommés par le conseil d’administration dans le but d’aider ce dernier à s’acquitter de ses responsabilités de gérance de la Société, et à répondre à ses obligations d’information continue. Le comité doit examiner la nomination des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, ainsi que leur rémunération globale, et présenter des recommandations appropriées au conseil d’administration. Il doit aussi se charger de l’élaboration et de l’examen d’un plan de relève. Le comité a également la responsabilité générale de définir l’approche de la Société quant aux questions de gouvernance, d’environnement et de santé/sécurité et de recommander au conseil d’administration un processus efficace compatible avec les exigences réglementaires en vigueur auxquelles la Société est assujettie.

En faisant ses recommandations, le comité doit considérer les besoins de la Société en termes de compétences, d’expérience et de connaissances, compte tenu de la mission, des stratégies et des objectifs du conseil d’administration.

Dans l’exercice de ses fonctions, le comité maintient une relation de travail efficace avec le conseil d’administration, la direction et les autres comités du conseil d’administration.

Le comité a les responsabilités suivantes :

• Exercer les activités qui cadrent avec son mandat;
• Retenir les services de conseillers, notamment de conseillers indépendants, s’il le juge nécessaire, pour s’acquitter de ses fonctions et approuver leur rémunération;
• S’assurer que les dirigeants assistent aux réunions du comité, au besoin;
• Demander et obtenir l’accès aux membres de la direction, aux employés et aux renseignements pertinents;
• Examiner les politiques salariales et de rémunération de la Société et faire des recommandations au conseil d’administration relativement à l’adoption de ces politiques et à toute modification à ces politiques jugée nécessaire ou obligatoire en raison d’une nouvelle loi ou d’un nouveau règlement;
• Examiner, évaluer et, au besoin, réviser le régime d’options d’achat d’actions de la Société et faire des recommandations au conseil d’administration concernant les modifications jugées nécessaires.

Membres

• Le conseil d’administration nomme les membres du comité et le président de ce comité. En l’absence du président, un membre du comité peut le remplacer, pourvu que le quorum soit maintenu.
• Le comité est composé de trois membres. Les membres doivent être majoritairement des administrateurs indépendants. Les membres du comité peuvent être destitués ou remplacés à tout moment par le conseil d’administration. Du moment qu’ils n’occupent plus le poste d’administrateur, ils cessent d’être membres du comité.
• Les membres du comité doivent assister à toutes les réunions du comité, à moins d’un empêchement sérieux. Lors de ces réunions, le quorum est atteint si la majorité des  membres sont présents par téléphone ou en personne.
• Chaque membre du comité doit avoir les compétences et l’expérience à la mesure de l’exercice des fonctions et responsabilités associées à son poste.
• Les membres du comité sont nommés pour un mandat de un an.
• Le secrétaire du comité est le secrétaire de la réunion ou toute autre personne que le conseil d’administration nomme.
• Le comité invite le président et chef de la direction et, au besoin, toute autre personne, sauf lors des rencontres à huis clos auxquelles seuls les membres du comité ont le droit d’assister. Le président du comité a le droit de décider qui doit et qui ne doit pas être présent à tout moment au cours d’une réunion du comité.

Réunions

• L’avis des dates, heure et lieu des réunions est donné verbalement, par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen électronique à chaque membre du comité au moins 48 heures avant l’heure fixée pour la réunion. Tout membre peut, de quelque manière que ce soit, renoncer à recevoir un avis de réunion du comité. La présence d’un membre à une réunion du comité constitue une renonciation à l’avis.
• Les réunions sont tenues au besoin, sur convocation par le président du comité.
• Des réunions spéciales peuvent être convoquées par le président du comité.
• Le secrétaire du comité doit communiquer l’ordre du jour et les documents à l’appui de celui-ci aux membres du comité suffisamment de temps avant la réunion. Le secrétaire et le président de la réunion peuvent être la même personne.
• Le secrétaire du comité doit communiquer le procès-verbal des réunions aux membres du conseil d’administration après approbation de ce procès-verbal par le président du comité. Le procès-verbal d’une réunion du comité doit être adopté par tous les membres du comité.
• Le président du comité (ou un autre membre du comité) doit à tout le moins être présent à la réunion du conseil d’administration lors de laquelle un rapport du comité est présenté.
• Le comité peut convoquer une réunion avec des conseillers juridiques externes, s’il le juge nécessaire.
• Le comité se réunit au moins une fois durant l’année.

1. Organisation

Le comité doit faire ce qui suit:

Ressources humaines

• Examiner les politiques de rémunération de la Société, y compris l’emploi, la rémunération, la formation et le perfectionnement.
• Examiner et recommander les buts et objectifs de la Société pertinents à la rémunération du président et chef de la direction, évaluer le rendement de ce dernier à la lumière de ces buts et objectifs, présenter les résultats de cette évaluation au conseil d’administration, et établir le niveau de rémunération du président et chef de la direction en fonction de cette évaluation.
• Recommander l’engagement et la cessation d’emploi, ainsi que la promotion et la rémunération, des membres de la haute direction relevant directement du président et chef de la direction, et la nomination de tous les membres de la haute direction pour lequel le comité doit présenter des recommandations au conseil d’administration pour approbation.
• Examiner les ressources humaines et la planification de la relève du président et chef de la direction.
• Superviser l’observation par la Société des règlements relatifs aux questions de rémunération.
• Recommander, si nécessaire et dans la mesure requise par les règles et règlements en vigueur de tout organisme de réglementation des valeurs mobilières ou d’une bourse, un rapport concernant la rémunération des membres de la haute direction, pour inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société ou dans un autre document public d’information.
• Examiner et recommander au conseil d’administration l’octroi d’options en vertu de tout régime d’options ou régime incitatif à long terme.
• Procéder à un examen de tous les aspects de la rémunération reçue par les membres du conseil d’administration.

Structure du conseil d’administration et des comités et nominations

• Recommander l’établissement ou la dissolution des comités du conseil d’administration.
• Recommander la nomination des membres du conseil d’administration, des membres des comités et des présidents des comités.
• Recommander des candidats pour combler les vacances du conseil d’administration, des comités et des présidences de comité.
• Recommander des candidats pour nomination à la fonction de président du conseil d’administration.
• Tenir à jour un plan de relève pour les membres du conseil d’administration, qui prend en considération la composition souhaitée du conseil d’administration, les forces, les aptitudes et l’expérience des administrateurs actuels, les dates prévues de retraite, l’orientation stratégique de l’organisation et le besoin pour le marché financier d’une forte représentation indépendante.
• Élaborer et tenir à jour un processus et des critères pour repérer, recruter et nommer de nouveaux administrateurs.
• Recommander au conseil d’administration les candidats pour élection au conseil d’administration à l’assemblée annuelle des actionnaires.
• Conseiller le conseil d’administration lorsqu’une question de conflit ou de conflit potentiel est soulevée.
• Établir un processus pour examiner et surveiller l’efficacité du conseil d’administration dans son ensemble et de chaque membre du conseil d’administration, et présenter des recommandations au conseil d’administration pour améliorer le développement de la gouvernance.

• Procéder chaque année à un examen des processus du conseil d’administration et recommander des changements au conseil d’administration au besoin. Cela comprend notamment l’examen des points suivants:
  • les processus d’orientation stratégique du conseil d’administration;
  • les processus de suivi du rendement du conseil d’administration;
  • le nombre et la durée convenables des réunions du conseil d’administration;
  • la convenance de l’information fournie aux administrateurs avant et pendant les réunions du conseil d’administration.
• S’assurer que tous les administrateurs reçoivent l’orientation et la formation continue nécessaire pour s’acquitter avec efficacité de leurs responsabilités, notamment dans le but de les informer des nouveautés juridiques et financières ainsi que des changements dans les pratiques de l’industrie et les pratiques commerciales.
• Examiner et évaluer tous les enjeux qui peuvent avoir une incidence sur la Société en matière de gouvernance.
• Recommander au conseil d’administration les mesures à prendre en matière de gouvernance.
• Surveiller la mise en œuvre et l’administration de ces mesures ou de toute politique ou lignes directrices adoptées par les autorités de réglementation ou par le conseil d’administration en matière de gouvernance.
• Examiner et recommander la divulgation de l’information réglementaire annuelle concernant les pratiques de gouvernance de la Société, au besoin.
• Dans la mesure où des déviations importantes par rapport aux directives concernant les conflits d’intérêts pour les administrateurs sont communiquées au comité, signaler au conseil d’administration toute déviation importante par rapport aux directives concernant les conflits d’intérêts pour les administrateurs, membres de la haute direction, employés et conseillers.
• À la demande du conseil d’administration, examiner le mandat, les fonctions et les responsabilités: (i) du conseil d’administration et de ses membres; (ii) du président du conseil d’administration; (iii) des comités du conseil d’administration et de leurs membres; (iv) des présidents des comités du conseil d’administration; et (v) du président et chef de la direction et recommander tout changement souhaitable.

• Examiner et évaluer tous les aspects de la responsabilité sociale d’entreprise et des questions environnementales pouvant affecter la Société, y compris toute politique de la Société, notamment en matière de développement durable.
• Recommander au conseil d’administration les mesures à prendre en matière d’environnement.
• Surveiller la mise en œuvre et l’administration de ces mesures ou de toute politique ou lignes directrices adoptées par les autorités de réglementation ou par le conseil d’administration en matière d’environnement.
• Examiner et recommander la divulgation de l’information réglementaire annuelle concernant les pratiques de la Société en matière d’environnement, au besoin.

• Examiner et évaluer tous les aspects de la santé et de la sécurité au travail découlant des activités de la Société y compris toute politique de la Société.
• Recommander au conseil d’administration les mesures à prendre en matière de santé/sécurité.
• Surveiller la mise en œuvre et l’administration de ces mesures ou de toute politique ou lignes directrices adoptées par les autorités de réglementation ou par le conseil d’administration en matière de santé et sécurité.
• Examiner et recommander la divulgation de l’information réglementaire annuelle concernant les pratiques de la Société en matière de santé et sécurité au travail, au besoin.

• À chacune des réunions, rendre compte au conseil d’administration des activités du comité et formuler des recommandations appropriées.
• S’assurer que le conseil d’administration a connaissance des questions qui pourraient avoir une incidence importante sur les affaires de la Société.

• Évaluer chaque année le rendement du comité compte tenu de son mandat tant du point de vue de l’apport de chacun des membres que du point de vue du comité dans son ensemble, et rendre compte au conseil d’administration des conclusions de cette évaluation.

• S’assurer que le mandat du comité est approuvé ou ré-approuvé par le conseil d’administration.

• Observer la qualité des relations entre la direction et le conseil d’administration et recommander les améliorations jugées nécessaires ou souhaitables.
• De façon générale, discuter des recommandations avec le président et chef de la direction avant de les formuler au conseil d’administration.
• Après avoir consulté le président du conseil d’administration, considérer et approuver, à l’avance et si cela est considéré approprié, les demandes raisonnables d’administrateurs de faire appel à des conseillers externes.
• Procéder à l’examen annuel de l’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants.
• Exercer les autres pouvoirs, et assumer les autres obligations et responsabilités qui découlent de l’objet, des fonctions et des responsabilités du comité précisés aux présentes ou qui peuvent être délégués par le conseil d’administration.

Aucune modification des rôles et des responsabilités du comité ne peut entrer en vigueur sans l’approbation du conseil d’administration.